吴江鲈乡小贷与麦子金服签署股份交换协议

成立于中国江苏省并向中小企业、“三农”和个人提供金融服务的小额贷款公司——吴江鲈乡农村小额贷款股份有限公司(NasdaqCM: CCCR)(以下简称“CCCR”或“该公司”)今天宣布，经过董事会批准，该公司与红高梁投资控股有限公司(“麦子金服”)的股东签署股份交换协议。麦子金服和其子公司是中国一个向个人和小企业主提供个人对个人借贷服务的互联网平台。根据该股份交换协议，CCCR已同意收购麦子金服所有已发行股票，以该公司152,586,795股普通股作为交换(以下简称“收购”)。一旦完成此项收购，该公司将持有麦子金服100%股权，成为中国一家同时涉足智能金融和小额贷款业务的金融服务集团。交易完成后，CCCR的现有股东预计将保留公司约12%的所有权权益，而出售方麦子金服的股东将持有该公司约88%的股份。上述所有权比例未考虑收购完成前，该公司可能额外发行的证券。

交易的完成取决于多项条件的达成，包括但不限于CCCR股东批准此交易、满足纳斯达克(NASDAQ)上市要求、监管审批，任命麦子金服指定人员加入董事会，以及其他惯例成交条件。无法保证交易按预定计划完成。

CCCR财务总监兼董事Leo Yi先生表示：“由独立董事和本公司董事会组成的特别委员会一致认为，该股份交换协议以及相关拟定交易是明智的、公平的，也符合我们公司股东的最佳利益。因此，委员会已批准该协议，建议股东们在特别股东大会上投票赞成。我们非常期待两家公司合并后产生的协同增效效应，相信这将为我们的股东带来可观的利益。”

麦子金服首席执行官兼董事长黄大容(Amy Darong Huang)女士就此评论说：“对我们而言，与CCCR交换股份应该是又一个历史性的里程碑，这将帮助我们迈入美国资本市场，从而提高市场知名度，吸引更多国际优秀人才，提升金融科技创新能力。”

本文仅是对此项收购的概述，具体以该股份交换协议为准。协议副本将作为8-K表报告附件，由CCCR提交给美国证券交易委员会(SEC)。

吴江鲈乡农村小额贷款股份有限公司简介

吴江鲈乡农村小额贷款股份有限公司于2008年在中国江苏省成立，主要向中小企业、“三农”和个人提供商业贷款和贷款担保服务。在中国近年来立法和银行改革的推动下，该公司所服务的这些对象以往都难以从国有及商业银行里获得贷款，如今已能享受到小额贷款公司提供的低利率贷款。

麦子金服简介

麦子金服是中国领先的智能金融企业之一。该公司总部位于上海，在中国的北京、南京和苏州，以及美国马萨诸塞州的波士顿等地设有运营子公司。本着“让金融温暖而可及”的初衷与理想，麦子金服致力于凭借全球顶尖的移动互联网技术、云计算和大数据处理能力，构建开放的移动智能金融生态体系。麦子金服及旗下全资子公司充当为投资者和借款人牵线搭桥的数字在线中介，向中国的个人及小企业主提供高效出色的个人对个人借贷服务。

前瞻性陈述

文中的部分陈述属美国《1995年私人证券诉讼改革法案》(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)“安全港”条款所定义的“前瞻性陈述”。这些陈述可以通过“预计”、“相信”、“预期”、“估计”、“计划”，“展望”和“预测”等用来预测或预示未来事件或趋势的词语或类似措辞来识别，并非对历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括拟定交易的时间安排;交易完成后双方的业务计划、目标，期望和意向，以及CCCR业务的预期和未来业绩、业务战略、竞争地位，行业环境和潜在增长机会。这些前瞻性陈述反映了当前对既有信息的分析，并受各种风险和不确定性的影响。因此，必须谨慎对待前瞻性陈述。由于已知和未知风险的存在，我们的实际结果可能与我们的期望或预计有很大不同。该公司或公司代表人员作出的所有前瞻性陈述均受这些因素的明确限定。本新闻稿中提供的所有信息均代表截至本文发布之日的情况。除证券法规定外，该公司概不负责更新这些前瞻性陈述。

以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所描述的结果大不相同：该股份交换协议及拟定交易公布后，已经或将对CCCR或其他协议相关方提起的任何法律诉讼的结果;CCCR在交易完成之后达到纳斯达克上市标准的能力;由于没有获得CCCR股东的批准或未满足其他成交条件，无法完成该股份交换协议中拟定的交易;由于该股份交换协议的公布及其中所述交易的完成，拟定交易打乱当前计划和业务的风险，以及在留住员工方面可能遇到的困难;与拟定收购有关的费用;适用法律法规的变化;合并后的公司实现财务和战略目标的能力，影响因素包括竞争、合并后的公司能否增强和管理增长盈利能力，与客户保持关系并留住关键员工;合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;本文所述的其他风险和不确定性，以及CCCR在其他报告及提交给SEC的其他公开文件中不时讨论的风险和不确定性。

有关可能影响我们期望和预测的这些及其他因素的更多信息可以参见我们定期向SEC提交的文件，包括我们截至2016年12月31日的财年的10-K表年度报告。CCCR的SEC文件已公开发布在SEC网站https://www.sec.gov/上。CCCR不承担因新信息、未来事件或其他原因更新前瞻性陈述的任何义务。

非要约邀请

本新闻稿不是有关任何证券或拟定交易的投票委托声明或投票代理权，同意或授权的征求，并不构成CCCR或麦子金服证券的出售要约或购买要约邀请，此外，在任何此等要约、要约邀请或出售被定为非法行为的各州或辖区，在按照所在地区证券法进行登记或获得资质认证之前亦不得出售这些证券。除非通过符合修订版《1933年证券法》第10节要求的招股说明书外，不得发行证券。

关于此交易的更多信息和查看方式

关于此项拟定交易，CCCR将向SEC提交初步投票委托书，并向其股东发送一份最终委托书和其他相关文件。建议CCCR的投资者和证券持有人在适当的时候阅读初步委托书及修订内容，以及与CCCR为取得该交易的批准而召开的股东大会征求委托书有关的最终委托书，因为该委托书将包含关于此交易和交易双方的重要信息。最终委托书将在为交易投票而确立的登记日之前寄给CCCR的股东。