普洛斯宣布私有化要约 CEO梅志明联合中国财团进行股权收购

每股3.38新加坡元的收购价格，比过去12个月的成交量加权平均股价高出81%，并高过其上市以来最高收盘价

拟通过协议安排的方式进行私有化;主要股东新加坡政府投资公司(GIC)已做出不可撤销的承诺为其私有化交易投赞成票

在考虑多种因素后，普洛斯的独立董事初步建议股东投票赞成该协议

基于价格确定性、有限的收购条件和明确的交易完成时间表，拟议协议被认为更为优越

新加坡2017年7月17日电 -- Nesta Investment Holdings Limited(下称“要约方”)和普洛斯公司(下称“普洛斯”或“公司”)今日联合宣布(下称“联合公告”)，要约方拟认购普洛斯的所有已发行和实缴的普通股(不包括库存股)。要约方系Nesta Investment Holdings MidCo Limited(下称“MidCo”)的全资子公司。MidCo由厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投资和万科组成的财团(下称“财团”)所有。

普洛斯宣布私有化要约

拟议收购将按照《新加坡收购与兼并守则》通过协议安排(下称“协议”)的方式进行。要约方拟将公司在新加坡退市，进行私有化。

交易概述

协议对价为每股3.38新加坡元(下称“协议对价”)。根据资产价值，公司估值约为160亿新加坡元，溢价情况大致如下：

比最后不受干扰的股价高出64%[1];

比过去1个月的成交量加权平均股价高出67%[2];

比过去3个月的成交量加权平均股价高出72%2;

比过去6个月的成交量加权平均股价高出76%2;

比过去12个月的成交量加权平均股价高出81%2;

比2013年10月24日和2013年11月15日的历史最高收盘价高出8%;

比2017年7月12日(即联合公告日之前的最后一个全天交易日)的收盘价高出25%;且

比截至2017年3月31日的每股资产净值高出30%[3]。

2017年5月19日公布的每股0.06新加坡元的拟议派息[4]不会从协议对价中扣除。

拟议收购的收购条件不包括反垄断审批、美国外国投资委员会 (CFIUS) 的批准、第三方同意和基金管理公司同意。

战略性评估概述

公司首先于2016年12月1日宣布进行独立的战略性评估，并于2017年6月30日收到了确定的提案。今日联合公告的发布标志着独立战略性评估的完成。

由四名独立董事组成的普洛斯董事会专门委员会对战略性评估进行监督，专注于使所有股东价值最大化。

专门委员会对收到的所有提案进行了审查并考虑了多种因素，包括要约价格、执行风险和预期完成时间表。专门委员会在财务顾问和法律顾问的协助下，对收到的提案进行深入和独立的审查及评估后，建议将要约方列为优先竞购者。基于以下因素，拟议协议被认为更为优越：(i) 要约价格显著高于历史股价;(ii) 收购条件有限，极大提高了交易的确定性;及 (iii) 有望在明确的期限内完成交易，降低了执行风险。普洛斯的董事会已接受前述建议。

为协议之目的被视为具有独立性的普洛斯董事(下称“独立董事”)已收到了普洛斯财务顾问就协议对价出具的意见。独立董事同意财务顾问的意见，认为从财务的角度，协议对价对股东是公平的。独立董事初步建议股东投票赞成该协议。

公司将任命一位独立财务顾问向独立董事提供意见，以便独立董事向股东提供有关协议的建议。独立董事关于协议的最终建议、独立财务顾问意见以及其他协议细节将被归入协议文件中，将在适当的时候发送给股东。

普洛斯董事会主席、专门委员会主席兼独立董事薛义华博士表示：“专门委员会在财务顾问J.P. Morgan和法律顾问Allen & Gledhill的协助下，开展了深入和独立的评估，为所有股东争取最佳的结果。专门委员会对收到的所有最终提案综合评估后，选定了拟议协议。专门委员会认为该协议具吸引力并能提升所有股东的价值。我们很高兴宣布该协议以供股东考虑。”

股东大会

即将召开的股东大会详情将归入协议文件中，将在适当的时候派发给股东。

协议需获得以下各方的批准：

亲自出席股东大会或通过代理人表决的股东中，股东人数超过50%且其持有的股票不少于所有表决股份的75%;及

新加坡高等法院。

要约方及其协同控股人需放弃表决。

在股东或其顾问考虑协议文件列载的信息之前，公司建议股东不要就其持有的公司股票采取任何可能有损其权益的行为。

不可撤销的承诺

公司的单一最大股东新加坡政府投资公司 (GIC) 的持股比例为36.84%，其于2016年底要求进行独立的战略性评估，并根据联合公告载明的条款向要约方做出了不可撤销的承诺，表明其将投票赞成协议。

如果股东在股东大会上批准协议，并且满足协议载明的其他条件，交易预计将在2018年4月14日或之前完成[5]。

[1]系指截至2016年11月30日的收盘价，该日是2016年12月1日前的最后一个交易日，是公司发布开展独立战略性评估的公告之日。

[2]成交量加权平均价请参考截至2016年11月30日(含该日)的相关时段。

[3]基于截至2017年3月31日的4,687,009,190流通股(不包括库存股票)，并采用2017年3月31日的汇率1美元兑1.40新加坡元。

[4]为截至于2017年3月31日的财年派息，需在2017年7月28日召开的年度股东大会上获得股东批准。

[5]不超过从实施协议之日起的九个月或要约方与公司书面约定的其他日期。

普洛斯简介

普洛斯拥有和管理的物流地产面积约为5500万平方米，其在中国、日本、美国和巴西均处于市场领先地位，主要满足于内需。普洛斯是全球最大的房地产基金管理公司之一，管理的资产达390亿美元。

普洛斯在新加坡证券交易所的主板上市(新加坡交易所股票代码：MC0.SI;路透股票交易代码：GLPL.SI;彭博股票交易代码：GLP SP)。

要约方简介

Nesta Investment Holdings Limited是依照开曼群岛法律成立的特殊目的机构，为Nesta Investment Holdings MidCo Limited的全资子公司。MidCo系Nesta Investment Holdings TopCo Limited的全资子公司，而Nesta Investment Holdings TopCo Limited又被Nesta Investment Holdings, L.P.(下称“NHLP”)全资所有。NHLP是依照开曼群岛法律成立的可豁免有限合伙，由厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投资和万科组成的财团所有。

责任声明

普洛斯

公司董事(包括负责对本新闻稿的编写进行详细监督的任何董事)已经采取了所有合理注意，以确保本新闻稿列载的与公司有关的所有事实和意见(不包括与要约方有关的信息或要约方出具的任何意见)均公允、准确，本新闻稿未遗漏与公司有关的任何重大事实，公司董事应相应地承担个别及连带责任。为免存疑，相关董事(即梅志明和方风雷)不对初步建议负责。

对于已出版或在另行公开的资源中提取或复制或者从要约方处获得与公司有关的任何信息，公司董事的唯一责任是进行合理查询，以确保从此类资源中准确提取或者在本新闻稿中准确反映或重现该等类信息(视具体情况而定)。公司董事无须就与要约方有关的任何信息或要约方出具的任何意见负责。

要约方

要约方的董事(包括负责对本新闻稿的编写进行详细监督的任何董事)已经采取了所有合理注意，以确保本新闻稿列载的所有事实和意见(不包括与公司有关的信息或公司出具的任何意见)均公允、准确，本新闻稿未遗漏与要约方有关的任何重大事实，要约方的董事应相应地承担个别及连带责任。

对于从已出版或在另行公开的资源中提取或复制或者从公司处获得(与要约方有关)的任何信息，要约方董事的唯一责任是进行合理查询，以确保从此类资源中准确提取或者在本新闻稿中准确反映或重现该等类信息(视具体情况而定)。要约方的董事无须就与公司有关的任何信息或公司出具的任何意见负责。

前瞻性声明

所有声明(本新闻稿中包含的历史事实声明除外)均或可能为前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于使用了诸如“寻求”、“预期”、“期望”、“估计”、“相信”、“意图”、“预计”、“计划”、“战略”、“预测”等词语和类似表述或者采用将来时态或条件语气动词(如“将”、“欲”、“应”、“可能”、“可以”和“也许”)的声明。此类声明反映了要约方或公司(以适用者为准)目前对未来的期望、看法、希望、意图或战略以及基于目前可用信息作出的假设。前瞻性声明未对未来绩效的实现与否和未来事件的发生与否做出担保，其涉及已知和未知的风险及不确定性。因此，实际结果可能与前瞻性声明描述的结果存在显著不同。要约方和公司的股东及投资者不得过分依赖该等类前瞻性声明，要约方和公司亦无义务对任何前瞻性声明进行公开更新或修订。